San Donato Milanese (MI), 23 aprile 2024 - Eni SpA (“Eni”) ha raggiunto un accordo per aggregare la quasi totalità dei propri asset di Esplorazione e Produzione situati in UK, esclusi quelli situati nell’East Irish Sea e quelli legati ai progetti CCUS (“Eni UK Business”), agli asset di Ithaca Energy plc (“Ithaca”), compiendo un passo strategico nel rafforzamento significativo della propria presenza nello UK Continental Shelf (“UKCS”) (”Combination”).
In base ai termini dell’accordo di business combination, Eni e Ithaca procederanno all’aggregazione tra Eni UK Business e il business esistente di Ithaca. A fronte di tale aggregazione Eni UK riceverà nuove azioni ordinarie del capitale sociale di Ithaca in modo che, al completamento dell’operazione, Eni UK deterrà una partecipazione pari al 38,5% del capitale sociale di Ithaca post emissione delle nuove azioni. L’operazione avrà efficacia a partire dal 30 giugno 2024, con completamento previsto nel terzo trimestre 2024, subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni regolatorie e di altre condizioni tipiche per operazioni di questa natura.
Con partecipazioni in sei tra i dieci più grandi giacimenti e in due dei maggiori campi in fase di pre-sviluppo nello UKCS, Ithaca rappresenta oggi uno dei più grandi gruppi oil & gas indipendenti nell’area, con una significativa base di risorse e un ruolo chiave nella sicurezza delle forniture energetiche nella regione.
La Combination permetterà di creare sin da subito un Gruppo Aggregato più ampio e più solido, con una produzione nel 2024 superiore ai 100.000[1] barili di olio equivalente al giorno (boe/g), e un potenziale di crescita organica della produzione un-risked fino a 150.0001 boe/g a partire dall’inizio del prossimo decennio. L’operazione ha anche l’obiettivo di replicare il successo delle precedenti business combination effettuate da Eni in ambito upstream, in applicazione del proprio modello di business satellitare distintivo (incluse Var Energi in Norvegia e Azule Energy in Angola). Il modello satellitare rappresenta una risposta strategica alle sfide e alle opportunità poste dai mercati energetici ed è finalizzato a creare società focalizzate, snelle e in grado di attrarre nuovi capitali, dedicate alla creazione di valore per il tramite di sinergie operative e finanziarie, e attraverso l’accelerazione della crescita. La combination consentirà a Eni di continuare a perseguire la propria strategia di crescita di successo nello UKCS, rafforzando l’impegno in UK in seguito all’acquisizione di Neptune Energy. Eni sarà un azionista di Ithaca strategico e di lungo termine, e si impegnerà ad apportare le proprie capacità tecniche world class ed il proprio sostegno operativo a beneficio della combination.
L’Amministratore delegato di Eni, Claudio Descalzi, ha commentato: “Questa operazione rappresenta un ulteriore esempio della riposta di Eni all’evoluzione dei mercati energetici, e in questo caso un ulteriore passo nel successo del nostro modello satellitare. Questa aggregazione ci consente di aumentare la dimensione del nostro portafoglio e di garantire una crescita efficiente nell’upstream, nonché la massimizzazione del loro valore anche grazie al supporto di una struttura di management dedicata che potrà contare sull’esperienza e sulle risorse di Eni. L’ aggregazione con Ithaca rappresenta inoltre un’ottima opportunità di combinare due portafogli di asset complementari e consolidare così la nostra presenza in UKCS in cui vediamo significative opportunità di crescita ed ottimizzazione. In seguito all’acquisizione di Neptune Energy, ci siamo mossi rapidamente per consolidare ulteriormente la nostra posizione competitiva nel Regno Unito, dove crediamo vi sia una grande opportunità per Eni e Ithaca di creare valore di lungo termine contribuendo a fronteggiare le esigenze di sicurezza, accessibilità e sostenibilità nell’approvvigionamento di energia. Il raggiungimento di una leadership nel mercato UK Upstream rispecchia il nostro altrettanto forte posizionamento nelle attività di Cattura e Stoccaggio della CO2, con i nostri progetti di Hynet e Bacton Thames Net Zero che, insieme alle altre nostre tre licenze di stoccaggio CO2, ci garantiscono la disponibilità di circa 1 GT di capacità di stoccaggio lorda nel paese, posizionandoci come uno dei principali operatori dedicati alla decarbonizzazione dei cluster industriali hard-to-abate. Considerando anche il nostro importante investimento come partner nel parco eolico offshore di Dogger Bank, Eni risulta essere uno dei player più rilevanti nel settore energetico in UK”.
L’OPERAZIONE
La combination consentirà a Eni di diventare un azionista di minoranza di riferimento di un operatore leader indipendente nello UKCS, con:
1-Un aumento della dimensione e della diversificazione del portafoglio di asset, con partecipazioni strategiche in asset chiave nello UKCS.
2- Accrescimento nell’immediato della generazione di cassa da attività operative, apportando maggiore flessibilità e opzionalità alla remunerazione degli azionisti e alla crescita.
3- Il Gruppo Aggregato otterrà benefici tangibili dall’ingresso di Eni come azionista strategico e di lungo termine .
Relationship Agreement e Corporate Governance
Al completamento dell’operazione, Eni sottoscriverà un Relationship Agreement con Ithaca, con termini sostanzialmente analoghi a quelli del Relationship Agreementin essere tra Delek e Ithaca Energy. Questo conferirà a Eni, fino a quando deterrà direttamente o indirettamente oltre il 20% del capitale sociale del Gruppo Aggregato, il diritto di nominare due Consiglieri non esecutivi nel Consiglio di Amministrazione di Ithaca, e, fino a quando deterrà direttamente o indirettamente oltre il 25% del capitale sociale del Gruppo Aggregato, un Osservatore nel Comitato Remunerazione e nel Comitato Controllo e Rischi, nonché di nominare un Consigliere nel Comitato Nomine e Governance.
A partire dalla data di completamento dell’operazione, Eni avrà il diritto di indicare la candidatura del prossimo Amministratore delegato del Gruppo Aggregato, in accordo con le regole ed i processi del Comitato Nomine e Governance di Ithaca.
Ulteriori informazioni e dettagli sulla composizione del Consiglio di amministrazione del Gruppo Aggregato, e su altre posizioni di senior management, saranno annunciati a tempo debito.
Free Float.
Come conseguenza dell'emissione delle nuove azioni di Ithaca a favore di Eni UK e della attuale struttura di capitale di Ithaca, al completamento dell'operazione il flottante risulterebbe pari al 7% e quindi inferiore alla soglia minima del 10% richiesto dalle regole della Financial Conduct Authority. Pertanto, al fine di garantire che il flottante rimanga pari o superiore alla soglia del 10%, Delek si impegna a vendere un numero di azioni pari a circa il 3% del capitale sociale pro-forma di Ithaca, da effettuarsi entro il completamento dell’operazione.
Delek sottoscriverà inoltre un accordo di call option con Eni UK, in base al quale Delek avrà l’opzione di richiedere a Eni UK di trasferire alla stessa Delek un numero di azioni che rappresenta fino all’1% del capitale sociale pro-forma di Ithaca (“Call Option”).
Una volta che Delek avrà completato il sell down e nel caso di esercizio della call option, Delek deterrà il 52,7% ed Eni deterrà il 37,3% delle azioni ordinarie di Ithaca, mentre il flottante sarà pari al 10% delle azioni ordinarie di Ithaca.
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