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Siamo una società integrata dell’energia impegnata nella transizione energetica con azioni concrete a favore della neutralità carbonica entro il 2050
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Le informazioni sulle modalità di svolgimento dell’Assemblea, i diritti degli Azionisti e il funzionamento dei principali organi del Governo Societari.
Domande frequenti su Assemblea e Azionisti
Le informazioni per gli Azionisti su come partecipare attivamente all’Assemblea esprimendo il proprio voto.
L’avviso di convocazione dell’Assemblea è pubblicato sul sito internet di Eni, trasmesso a Borsa Italiana, diffuso sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob registrato "1Info" - consultabile all'indirizzo www.1info.it e pubblicato per estratto su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. Al fine di assicurare la migliore diffusione, la Società provvede a pubblicare l'avviso anche su un quotidiano a diffusione estera (generalmente, i quotidiani sono "Il Sole 24 Ore" e "Financial Times").
I termini per la pubblicazione dell’avviso variano a seconda della materia su cui l’Assemblea è chiamata a deliberare.
In particolare, per l’approvazione del bilancio e, in generale, per tutti i casi in cui non sia previsto un termine differente, l’avviso di convocazione deve essere pubblicato entro 30 giorni dalla data fissata per l’Assemblea.
In caso di Assemblea convocata per il rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il termine per la pubblicazione è anticipato a 40 giorni prima dell’Assemblea.
Qualora, invece, l’Assemblea sia chiamata ad autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere atti o operazioni per contrastare un’offerta pubblica d’acquisto il termine per la pubblicazione è fissato a 15 giorni prima dell’Assemblea.
L'Assemblea (ordinaria e straordinaria) si tiene normalmente in unica convocazione, come previsto dallo Statuto di Eni. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.
In caso di Assemblea (ordinaria e straordinaria) che si tenga a seguito di più convocazioni, si evidenzia che le diverse convocazioni si differenziano per i cd. quorum costitutivi e deliberativi: ciò significa che è necessaria una quota di capitale differente affinché l'Assemblea possa validamente deliberare sulla materia ad essa sottoposta.
Nell'avviso di convocazione è indicato espressamente se l'Assemblea si terrà in un'unica convocazione, ovvero è indicato se si farà ricorso a convocazioni successive alla prima.
In ragione della composizione azionaria di Eni, qualora siano previste più convocazioni, di norma l'Assemblea ordinaria si tiene in seconda convocazione e quella straordinaria in terza.
In ragione della composizione azionaria di Eni, qualora siano previste più convocazioni, di norma l'Assemblea ordinaria si tiene in seconda convocazione e quella straordinaria in terza.
Le relazioni sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "1Info" - consultabile all'indirizzo www.1info.it , nonché sul sito Internet di Eni e trasmesse a Borsa Italiana ( www.borsaitaliana.it ) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione (v. Q&A "Dove e quando è pubblicato l'avviso di convocazione dell’Assemblea?") previsto in ragione di ciascuna materia da trattare. Le relazioni predisposte ai sensi di specifiche norme di legge sono messe a disposizione nei termini indicati dalle medesime norme: un caso rilevante è quello relativo all'approvazione del bilancio, per cui il termine massimo per la pubblicazione della relazione del Consiglio è ridotto a 21 giorni liberi prima dell’Assemblea.
Per consultare la documentazione predisposta per l’Assemblea occorre consultare il sito internet di Eni ( www.eni.com ), il sito internet di Borsa Italiana ( www.borsaitaliana.it con riferimento a Eni), ovvero il sito internet del meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "1Info" ( www.1info.it ) o recarsi presso la sede sociale. La documentazione potrà essere consultata presso la sede sociale solo se consentito dalle disposizioni normative pro-tempore vigenti. In ogni caso, è possibile avere informazioni inviando un'e-mail all'indirizzo segreteriasocietaria.azionisti@eni.com oppure telefonare al Numero Verde per gli Azionisti 800940924 [dall'estero: + 800 1122 3456].
Sì. Gli Amministratori devono convocare l’Assemblea, quando ne è fatta richiesta da tanti soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale.
Tuttavia, la convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto (es. Bilancio) o di una relazione da essi predisposta.
I soci che richiedono la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare.
Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell’Assemblea presso la sede sociale, su Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "1Info" - consultabile all'indirizzo www.1info.it e sul sito internet di Eni.
Sì. Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale di Eni possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo il diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto (es. bilancio) o di una relazione da esso predisposta, diversa da quella sulle materie all’ordine del giorno.
Le richieste, unitamente alla comunicazione effettuata all’intermediario abilitato attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza o in via elettronica, secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione.
Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, i soci richiedenti o proponenti trasmettono al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia d’integrazione presso la sede sociale, Borsa Italiana, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "1Info" - consultabile all’indirizzo www.1info.it e sul sito internet di Eni.
Delle integrazioni o della presentazione di proposte di deliberazione ammesse dal Consiglio di Amministrazione è data notizia almeno 15 giorni prima della data fissata per l'Assemblea, salvo il diverso termine previsto dalla legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione. Le proposte di deliberazione sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet di Eni e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. In ogni caso, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Con riferimento all’Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2024, che si svolgerà esclusivamente tramite il Rappresentante designato, in conformità all’art. 11 della L. n. 21 del 5 marzo 2024 che ha esteso l’efficacia delle misure contenute nell’art. 106, comma 4, secondo periodo, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito in legge 24 aprile 2020, n. 27 alle Assemblee tenute entro il 31 dicembre 2024, i termini e le modalità per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno o presentare nuove proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno sono indicati nel relativo avviso di convocazione.
Ai fini dell’intervento e voto in Assemblea, opera il meccanismo della cd. “record date” (art. 13.2 dello Statuto), che stabilisce che la legittimazione all’intervento e all’esercizio del diritto di voto sia attestata da una comunicazione alla Società effettuata, ai sensi di legge, da parte di un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea. Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell’intermediario successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto in Assemblea.
Le comunicazioni effettuate dall’intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea, ovvero entro il diverso termine stabilito dalla Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, con regolamento, ferma restando la legittimazione all’intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
I possessori di ADRs, quotati alla Borsa di New York e rappresentativi ciascuno di due azioni ordinarie di Eni, che risulteranno iscritti alla data indicata nell’avviso di convocazione dell’Assemblea nell’apposito registro tenuto da Citibank N.A, banca depositaria degli ADRs, avranno la facoltà di esercitare il diritto di voto secondo le modalità e osservati gli adempimenti di deposito e registrazione indicati nell’“ADR Deposit Agreement”, fermo quanto previsto nell’avviso di convocazione.
In conformità all’art. 11 della L. n. 21 del 5 marzo 2024 che ha esteso l’efficacia delle misure contenute nell’art. 106, comma 4, secondo periodo, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito in legge 24 aprile 2020, n. 27 alle Assemblee tenute entro il 31 dicembre 2024, l’intervento nell’Assemblea del 15 maggio 2024 potrà svolgersi esclusivamente tramite il Rappresentante designato, secondo quanto precisato nell’avviso di convocazione.
Il meccanismo della cd. record date, introdotto nell'ordinamento italiano nel 2010, è previsto dall'articolo 13.2 dello Statuto di Eni.
Il meccanismo individua uno dei presupposti per la legittimazione all’intervento e al voto in Assemblea, cioè identifica il momento in cui il soggetto che richiede di partecipare all'Assemblea deve risultare titolare delle azioni di Eni.
La legittimazione all’intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto è, infatti, attribuito a coloro che sono titolari delle azioni sulla base delle evidenze dei conti dell’intermediario abilitato relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea.
Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell’intermediario successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto in Assemblea.
Dal 1° gennaio 1999 le azioni delle società quotate non sono più rappresentate da certificati cartacei, ma registrate in forma elettronica attraverso il sistema gestito dalla Monte Titoli SpA[1]. Ogni diritto è garantito dalle scritture contabili tenute dall'intermediario abilitato che aderisce al sistema Monte Titoli (Sim, banca) presso cui l'investitore ha depositato i propri titoli.
[1] Monte Titoli SpA: società per la custodia e l’amministrazione accentrata di strumenti finanziari quotati.
Per partecipare all'Assemblea e per riscuotere il dividendo coloro che possiedono ancora titoli azionari in formato cartaceo devono consegnarli un intermediario abilitato (Sim, banca) e chiederne la dematerializzazione.
Banche e Sim (società di intermediazione mobiliare).
Gli azionisti possono intervenire di persona o farsi rappresentare mediante delega scritta o conferita in via elettronica (v. Q&A "A chi e come può essere rilasciata la delega di voto?").
Il voto può essere esercitato personalmente, mediante delega o per corrispondenza.
Se previsto nell'avviso di convocazione, il voto può essere esercitato anche in via elettronica.
In conformità all’art. 11 della L. n. 21 del 5 marzo 2024 che ha esteso l’efficacia delle misure contenute nell’art. 106, comma 4, secondo periodo, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito in legge 24 aprile 2020, n. 27 alle Assemblee tenute entro il 31 dicembre 2024, l’intervento e il voto nell’Assemblea del 15 maggio 2024 potranno svolgersi esclusivamente tramite il Rappresentante designato, secondo quanto precisato nell’avviso di convocazione.
Sì. Eni mette a disposizione degli azionisti dipendenti, associati ad associazioni di azionisti, spazi da utilizzare per la comunicazione e lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
In conformità all’art. 11 della L. n. 21 del 5 marzo 2024 che ha esteso l’efficacia delle misure contenute nell’art. 106, comma 4, secondo periodo, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito in legge 24 aprile 2020, n. 27 alle Assemblee tenute entro il 31 dicembre 2024, l’intervento e il voto nell’Assemblea del 15 maggio 2024 potranno svolgersi esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, secondo quanto precisato nell’avviso di convocazione.
Il Rappresentante Designato dalla Società è il soggetto che Eni può designare per ciascuna Assemblea e al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno entro la fine del secondo giorno di mercato aperto prima dell'Assemblea in prima o unica convocazione (la data precisa è indicata nell'avviso di convocazione). La delega al Rappresentante Designato, che non comporta alcun costo aggiuntivo per gli azionisti, è disciplinata nell'art. 14.5 dello Statuto e dall’art. 135-undecies del d.lgs. 58/1998. Il nome del Rappresentante Designato e i relativi riferimenti sono indicati nell'avviso di convocazione. Ulteriori informazioni sono presenti sul sito internet di Eni.
In conformità all’art. 11 della L. n. 21 del 5 marzo 2024 che ha esteso l’efficacia delle misure contenute nell’art. 106 comma 4, secondo periodo, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito in legge 24 aprile 2020, n. 27 alle Assemblee tenute entro il 31 dicembre 2024, l’intervento e il voto nell’Assemblea del 15 maggio 2024 potranno svolgersi esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, secondo quanto precisato nell’avviso di convocazione.
La delega al Rappresentante Designato di cui all’art. 135-undecies del d.lgs. 58/1998 è conferita mediante la sottoscrizione di un apposito modulo di delega, il cui contenuto è stato stabilito da Consob. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega deve essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione (la data precisa è indicata nell'avviso di convocazione) e non ha effetto per le proposte per cui non sono state date istruzioni di voto. La delega e le relative istruzioni sono sempre revocabili entro il termine predetto.
In conformità all’art. 11 della L. n. 21 del 5 marzo 2024 che ha esteso l’efficacia delle misure contenute nell’art. 106 comma 4, secondo periodo, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito in legge 24 aprile 2020, n. 27 alle Assemblee tenute entro il 31 dicembre 2024, per l’Assemblea del 15 maggio 2024 al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub deleghe ordinarie ai sensi dell’art. 135-novies del d.lgs. 58/1998, entro i termini e con le modalità stabilite nell’avviso di convocazione.
I moduli sono messi a disposizione da Eni sul sito internet, nella pagina dedicata all’Assemblea degli azionisti. Gli stessi sono disponibili anche presso la sede sociale.
Sì. È possibile revocare la delega e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ai sensi dell’art. 135-undecies del d.lgs. 58/1998 entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione. La data precisa è indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea
Coloro ai quali spetta il diritto di voto (v. Q&A "Chi può intervenire e votare in Assemblea e cosa si deve fare per intervenire?") possono farsi rappresentare nell’Assemblea ai sensi dell’art. 135-novies del d.lgs. 58/1998 mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica con le modalità stabilite dalle norme vigenti.
In conformità all’art. 11 della L. n. 21 del 5 marzo 2024 che ha esteso l’efficacia delle misure contenute nell’art. 106 comma 4, secondo periodo, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito in legge 24 aprile 2020, n. 27 alle Assemblee tenute entro il 31 dicembre 2024, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell’Assemblea del 15 maggio 2024 esclusivamente tramite delega e/o subdelega conferita al Rappresentante Designato, secondo quanto precisato nell’avviso di convocazione.
La delega può essere notificata alla Società entro i termini indicati nell’avviso di convocazione:
- a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo corporate_sesocorp@pec.eni.com; ovvero
- mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società secondo le modalità ivi indicate.
La delega e le relative istruzioni di voto conferite ai sensi dell’art. 135-novies del d.lgs. 58/1998 sono sempre revocabili, nonostante qualsiasi patto contrario.
Il verbale assembleare è reso disponibile sul sito internet di Eni entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea. Entro 5 giorni dalla data dell’Assemblea, è messo a disposizione sul sito internet di Eni un rendiconto sintetico delle votazioni contente il numero e la percentuale di azioni rappresentate in Assemblea e per le quali è stato espresso il voto su ciascun punto all’ordine del giorno.
Sì. Il verbale dell'Assemblea è a disposizione nel sito internet di Eni, nella sezione Governance/Assemblea. I verbali riportano in allegato i risultati delle votazioni.
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale (31 dicembre), per l'approvazione del bilancio, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. In ogni caso, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, Eni mette a disposizione del pubblico la relazione finanziaria annuale contenente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e le relative relazioni.
La quota di partecipazione diretta del Ministero dell’economia e delle finanze è pari al 4,797% e quella della Cassa depositi e prestiti S.p.A. è pari al 28,503%.
Domande frequenti sul Consiglio di Amministrazione
Informazioni sugli Amministratori; durata della carica; dati economico-finanziari che il CdA deve approvare.
Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, che termina alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Per l'attuale Consiglio, eletto dall'Assemblea del 10 maggio 2023, la durata in carica è stata determinata in tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2025.
Lo statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di 3 a un massimo di 9 membri. L’Assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023 lo ha stabilito in 9.
Gli amministratori sono nominati con il voto di lista come indicato all'art. 17 dello Statuto di Eni. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione. Qualora nel corso dell’esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall’Assemblea. Il Comitato per le Nomine propone al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato.
Gli Amministratori così nominati restano in carica fino all’Assemblea successiva, che provvede alla conferma ovvero alla nomina di altri Amministratori. Gli Amministratori così nominati dall’Assemblea scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’Assemblea, si intenderà dimissionario l’intero Consiglio e l’Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.
L’Assemblea del 10 maggio 2023 ha nominato i seguenti Consiglieri:
Giuseppe Zafarana, Claudio Descalzi, Elisa Baroncini, Massimo Belcredi, Roberto Ciciani, Carolyn A. Dittmeier, Federica Seganti, Cristina Sgubin e Raphael Louis L. Vermeir.
I Consiglieri Belcredi, Dittmeier e Vermeir sono stati eletti dalla lista presentata da Investitori Istituzionali italiani ed esteri; i Consiglieri Zafarana, Descalzi, Baroncini, Ciciani, Seganti e Sgubin sono stati eletti dalla lista presentata dal Ministero dell’economia e delle finanze.
La stessa Assemblea ha nominato Giuseppe Zafarana Presidente del Consiglio di Amministrazione e in data 11 maggio 2023 il Consiglio ha nominato Claudio Descalzi Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e Raphael Louis L. Vermeir quale lead Independent Director ai sensi della raccomandazione 13, lettera c) del Codice di Corporate Governance.
Nella stessa riunione, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la nomina dei due Direttori Generali, rispettivamente a capo delle Direzioni Generali Natural Resources ed Energy Evolution.
Dal 1° gennaio 2021 il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Board Counsel è Luca Franceschini.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di Corporate Governance di Eni.
Il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato al quale conferisce i poteri di amministrazione della Società con esclusione di specifiche attribuzioni che il Consiglio si riserva oltre a quelle non delegabili a norma di legge. Le attribuzioni che il Consiglio si è riservato in via esclusiva sono state da ultimo modificate l’11 maggio 2023; il testo integrale dei poteri del Consiglio di Amministrazione è pubblicato nella sezione Governance/Consiglio di Amministrazione del sito internet di Eni.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza.
Le date delle adunanze preposte all’esame e all’approvazione dei risultati economico-finanziari sono comunicate al pubblico nel calendario finanziario.
Nella riunione dell’11 maggio 2023 il Consiglio ha istituito al proprio interno quattro comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione, il Comitato Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari.
Il Consiglio disciplina composizione, nomina, modalità di funzionamento, compiti, poteri e mezzi dei Comitati in appositi regolamenti (approvati da ultimo in data 11 maggio 2023), in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Corporate Governance e ne nomina e revoca i componenti e il Presidente. In ogni caso, i tre Comitati Eni previsti dal Codice di Corporate Governance sono formati da non meno di tre membri e comunque in numero inferiore alla maggioranza dei membri del Consiglio.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, il cui affidamento di incarichi avverrà, d’intesa con il Consiglio, nel caso in cui il Comitato valuti non sia opportuno avvalersi solo del supporto delle funzioni aziendali per la natura della questione, oppure sia opportuno avere un conforto esterno indipendente sulle soluzioni che la Società intende adottare. I Comitati dispongono di risorse finanziarie adeguate per l’adempimento dei propri compiti nei limiti del budget approvato dal Consiglio. Le riunioni dei Comitati sono di norma verbalizzate a cura dei rispettivi Segretari. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Board Counsel coordina i segretari dei Comitati.
In data 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti dei Comitati e i relativi Presidenti:
- Comitato Controllo e Rischi: Raphael Louis L. Vermeir (Presidente), Carolyn Adele Dittmeier, Federica Seganti e Cristina Sgubin.
- Comitato Remunerazione: Massimo Belcredi (Presidente), Cristina Sgubin e Raphael Louis L. Vermeir.
- Comitato per le Nomine: Carolyn Adele Dittmeier (Presidente), Elisa Baroncini e Massimo Belcredi.
- Comitato Sostenibilità e Scenari: Federica Seganti (Presidente), Elisa Baroncini e Roberto Ciciani.
Dagli azionisti che possiedono almeno l'1% del capitale sociale, o la diversa misura stabilita da Consob con regolamento (da ultimo fissata da Consob, con determinazione del 31 gennaio 2024, nella percentuale dello 0,5% del capitale sociale di Eni) e dal Consiglio di Amministrazione uscente. Il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso di tale facoltà.
Per garantire la rappresentanza non solo degli azionisti rilevanti, ma anche degli azionisti di minoranza. Il voto di lista è stato introdotto nello statuto Eni in conformità a quanto indicato nell’art. 4 del decreto-legge n. 332/1994 (Norme per l’accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato) convertito in legge dalla legge n. 474/1994.
Sì, il Presidente viene nominato dall’Assemblea ai sensi dell’art. 18 dello statuto. Nel caso in cui non vi abbia provveduto l’Assemblea, provvede il Consiglio di Amministrazione.
No. Ai sensi dell’art. 24 dello statuto, il Consiglio delega proprie attribuzioni a uno dei suoi componenti. Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati con funzioni istruttorie, consultive e propositive su specifiche materie.
I dati economico-finanziari che il Consiglio di Amministrazione deve approvare sono quelli contenuti nel bilancio di esercizio e consolidato, nella relazione semestrale e nei risultati consolidati relativi ai trimestri di ogni esercizio.
Sì, le date sono comunicate a Borsa Italiana entro il 30 gennaio di ciascun anno. Il calendario è pubblicato nella sezione Investitori del sito internet di Eni.
Sia le disposizioni di legge (art. 147-ter decreto legislativo n. 58/1998, cd. Testo Unico della Finanza) sia i principi contenuti nel Codice di Corporate Governance delle società quotate (art. 2), cui Eni aderisce, contengono la definizione di "amministratore indipendente".
In estrema sintesi è indipendente l’amministratore che non intrattiene né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l’emittente o con soggetti legati all’emittente relazioni tali da condizionarne nel presente l’autonomia di giudizio.
La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge comporta la decadenza dalla carica.
L’art. 17 dello statuto Eni prevede che almeno 1 Amministratore (se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a 5) ovvero almeno 3 Amministratori (se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a 5) devono possedere i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società quotate. Il Consiglio valuta successivamente alla nomina e periodicamente, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, l’indipendenza degli amministratori, sia sulla base dei criteri definiti dal Testo Unico della Finanza sia sulla base dei requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance.
Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri componenti.
L’esito delle valutazioni è comunicato al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario.
Domande frequenti sul Collegio Sindacale
Informazioni sui Sindaci; nomina e durata della Carica; compiti del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale è composto da 5 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti.
Il 10 maggio 2023 l’Assemblea degli azionisti ha nominato il Collegio Sindacale di Eni, per tre esercizi fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, composto da:
Rosalba Casiraghi (Presidente), Enrico Maria Bignami (sindaco effettivo) e Giovanna Villa (sindaco supplente), tratti dalla lista presentata da investitori istituzionali italiani ed esteri (lista di “minoranza”), Marcella Caradonna (sindaco effettivo), Giulio Palazzo (sindaco effettivo), Andrea Parolini (sindaci effettivo) e Giulia De Martino (sindaco supplente), tratti dalla lista presentata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (lista di “maggioranza”).
Con il voto di lista, come indicato all'art. 28.2 dello Statuto.
Per quanto concerne il Presidente del Collegio Sindacale, l’art. 28.2 dello Statuto prevede che sia nominato dall’Assemblea tra i sindaci effettivi tratti dalle liste di minoranza.
Ai sensi della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, due sindaci effettivi appartengono al genere meno rappresentato.
Dagli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti possiedono almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento.
Per garantire la rappresentanza non solo degli azionisti rilevanti, ma anche degli azionisti di minoranza. Il voto di lista è stato introdotto nello statuto Eni in conformità a quanto indicato nell’art. 4 del Decreto-Legge n. 332/1994 (Norme per l’accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato) convertito in legge dalla legge n. 474/1994.
I sindaci rimangono in carica per 3 esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Il Collegio Sindacale, ai sensi del Testo unico della Finanza, vigila:
- sull'osservanza della legge e dello Statuto;
- sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
- sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
- sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance cui Eni aderisce;
- sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle sue controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.
Inoltre, ai sensi dell’art. 19 del decreto legislativo n. 39/2010, il Collegio Sindacale in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" è incaricato di:
- informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale, trasmettendo ad esso la relazione predisposta da parte della società di revisione (cd. relazione aggiuntiva) corredata da eventuali osservazioni;
- monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
- controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria di Eni, senza violarne l'indipendenza;
- monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob;
- verificare e monitorare l'indipendenza della società di revisione legale in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione;
- essere responsabile della procedura per la selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale, raccomandando all’Assemblea dei soci, ad esito della selezione, i revisori legali o le imprese di revisione legale per il conferimento dell’incarico.
L’esito dell’attività di vigilanza svolta da parte del Collegio Sindacale è riportato nella Relazione all’Assemblea predisposta ai sensi dell’art. 153 del Testo Unico della Finanza e allegato alla documentazione di bilancio.
In tale Relazione il Collegio riferisce altresì sull’attività di vigilanza svolta in ordine alla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute.
Il 22 marzo 2005 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa dalla Stock Exchange Commission (SEC) agli emittenti esteri quotati nei mercati regolamentati statunitensi, ha individuato nel Collegio Sindacale l’organo che dal 1° giugno 2005 svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le funzioni attribuite all’Audit Committee di tali emittenti esteri dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC.
Il 15 giugno 2005 il Collegio Sindacale ha approvato il regolamento sullo svolgimento delle funzioni ad esso attribuite ai sensi della citata normativa statunitense; il testo del regolamento, successivamente modificato per tenere conto delle innovazioni normative e organizzative intercorse, è disponibile sul sito internet di Eni.
Domande frequenti sulla Remunerazione
Le informazioni sulla Remunerazione degli Amministratori: politiche, finalità, soggetti che concorrono a definirla e loro ruoli.
L’Assemblea dei soci determina i compensi della Presidente e dei componenti del Consiglio di Amministrazione nonché i compensi dei componenti del Collegio Sindacale, all’atto della nomina e per tutta la durata del mandato; il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori con deleghe e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale. In linea con il modello di governo societario di Eni al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre l’approvazione, nell’ambito della Politica sulla remunerazione descritta nella prima sezione Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la “Relazione”), delle raccomandazioni e criteri generali per la remunerazione, rispettivamente, dei componenti degli organi sociali, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche; la Relazione è pubblicata e disponibile sul sito internet della società.
Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in conformità allo statuto e al Codice di Corporate Governance, in particolare per quanto riguarda:
- sottopone all’approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e in particolare la Politica per la Remunerazione dei componenti gli organi sociali, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
- formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
- formula le proposte o pareri relativi alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
- propone, esaminate le indicazioni dell’Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi e la consuntivazione dei risultati aziendali connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all’attuazione dei piani di incentivazione.
- Valuta periodicamente l’adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica adottata, ne monitora la concreta applicazione e verifica, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, formulando al Consiglio proposte in materia.
- Esamina e monitora gli esiti delle attività di engagement svolte a supporto della Politica di remunerazione Eni, nei termini previsti nella politica del dialogo con gli investitori approvata dal Consiglio.
La Politica sulla remunerazione Eni risulta coerente con il modello di governo societario adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, prevedendo in particolare che la remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Direttori Generali e Dirigenti con responsabilità strategica sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tenga conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.
Il contributo della Politica sulla Remunerazione Eni per la realizzazione della mission aziendale avviene attraverso:
- la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico e dalla Politica Eni "Le nostre persone", in linea con gli obiettivi delle Nazioni Unite e secondo il principio “pari retribuzione a parità di lavoro”;
- la valorizzazione dei ruoli e delle responsabilità attribuite e dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale, con riferimenti equi in base al ruolo e in grado di sostenere un tenore di vita dignitoso, superiore ai minimi di legge o contrattuali vigenti, nonché ai minimi retribuivi riscontrabili sui mercati di locali.
Sì, a partire dall’AGM 2020 gli azionisti di Eni, sono chiamati ad esprimersi, con voto vincolante, sulla Politica per la remunerazione descritta nella prima sezione della Relazione, in ottemperanza alle novità normative introdotte con il recepimento della seconda direttiva europea sui diritti degli azionisti (Direttiva UE n. 828/17, cd. “SRD II”). Inoltre gli azionisti sono chiamati ad esprimere un voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione relativa all’illustrazione delle modalità di attuazione della politica in vigore e ai compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e agli altri Dirigenti con responsabilità strategica di Eni.
La Politica proposta dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, per il 2024 sarà sottoposta ad approvazione dell’assemblea del 15 maggio 2024.
Sì, il pay-mix del CEO è individuato da una quota di remunerazione variabile rilevante, pari al 70% della remunerazione complessiva, al raggiungimento del livello target di predefiniti obiettivi di performance, in cui risulta prevalente la componente di lungo termine.
La Politica definita per il 2024 prevede il mantenimento, nell’ambito dei Piani di Incentivazione di Breve e Lungo Termine (Piano IBT e Piano ILT azionario), di obiettivi di sostenibilità:
- il piano IBT prevede un obiettivo di “sostenibilità ambientale e capitale umano” (25%), in termini di intensità emissioni nette GHG Upstream Scope 1 e Scope 2 equity (12,5%) e Severity Incident Rate (12,5%), nonché un obiettivo su “risultati operativi” (25%), nello specifico in termini di capacità installata incrementale delle rinnovabili (12,5%);
- il piano ILT è previsto uno specifico obiettivo sui di sostenibilità ambientale e transizione energetica, con peso complessivo pari al 35%, articolato su specifici traguardi connessi ai processi di decarbonizzazione, transizione energetica e all’economia circolare.
Sì, sono adottati, attraverso uno specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, meccanismi che, in presenza di condizioni determinate ed espressamente richiamate nei regolamenti dei Piani, consentano:
- la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata e/o assegnata (clawback);
- la mancata erogazione e/o assegnazione di componenti variabili della remunerazione il cui diritto al conseguimento sia già maturato o sia in corso di maturazione (malus).
I suddetti meccanismi si applicheranno nei casi in cui gli incentivi (o il diritto agli stessi) siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero nei casi di dolosa alterazione dei medesimi dati.
I medesimi meccanismi saranno inoltre applicati nelle ipotesi di recesso per motivi disciplinari, ivi compresi casi di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall’ordinamento a tutela degli interessi della società.
Si prevede che l’attivazione delle richieste di restituzione ovvero di revoca degli incentivi intervenga, per fatti accaduti durante il periodo di maturazione degli stessi e a chiusura dei relativi accertamenti, entro i termini di tre anni nei casi di errore e di cinque anni nei casi di dolo.
Il Regolamento è stato aggiornato, nei termini richiesti dalla recente normativa SEC/NYSE, per i casi di “accounting restatement”.
Sì, le informazioni sui compensi corrisposti al CEO e agli altri Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali nonché, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono presenti nella Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti disponibile sul sito internet della società.
Copia della Relazione può essere chiesta via e-mail a segreteriasocietaria.azionisti@eni.com o tramite fax al numero + 39 (0) 6 59 82 22 33 oppure telefonando al numero verde per gli Azionisti 800 940 924, dall'estero: 800 112 234 56, previa digitazione del prefisso di accesso internazionale.
