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CORPORATE GOVERNANCE
Standard di Corporate Governance NYSE
Eni è una società italiana con azioni quotate sul mercato di Milano ed è soggetta all'autorità della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) ed all'attività di vigilanza della società di gestione del mercato "Borsa Italiana SpA ", al cui Codice di Autodisciplina aderisce.
Le azioni Eni sono inoltre quotate, attraverso un programma di American Depositary Receipt (ADR), sul mercato azionario di New York (NYSE). Eni è quindi sottoposta all'autorità della SEC (Security Exchange Commission) e deve attenersi alla regolamentazione statunitense prevista per gli emittenti stranieri quotati sul NYSE. Uno degli adempimenti richiesti è quello di rappresentare le principali differenze tra gli standard di corporate governance nazionali e quelli seguiti dalle società statunitensi. Il raffronto è pubblicato nella relazione annuale (c.d. Form 20-F) che gli emittenti di diritto estero quotati sui mercati statunitensi devono depositare, entro i sei mesi successivi alla fine dell'esercizio, presso la SEC, ai sensi delle sezioni 13 (a) e 15 (d) del "Securities and Exchange Act" del 1934.
La struttura di governance di Eni segue il modello tradizionale definito dal Codice Civile che prevede due diversi organi societari, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, con funzioni, rispettivamente di governo e di controllo. Tale modello differisce da quello c.d. "one-tier" (monistico) previsto dalla normativa statunitense, secondo cui il Consiglio di Amministrazione è l'unico organo societario con funzioni di governo, con, al suo interno, un Comitato di controllo (Audit Committee), con funzioni di vigilanza.
Principali differenze tra le prassi di corporate governance seguite dalle società statunitensi in base agli standard del NYSE e quelle seguite da Eni (Section 303A.11 of the NYSE Manual)
| STANDARD NYSE | STANDARD ENI |
| In base agli standard del NYSE, le società statunitensi devono avere una maggioranza di membri indipendenti in Consiglio. | Lo Statuto Eni, implementando le previsioni normative sul punto, prevede che almeno un consigliere, se il Consiglio è composto di un numero di membri fino a cinque, ovvero tre consiglieri (invece di due) se il Consiglio è composto da più di cinque membri (invece di sette) devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i sindaci delle società quotate: un consigliere non può essere considerato indipendente se, direttamente o tramite familiari, intrattiene con l'emittente, i suoi consiglieri o le altre società del gruppo, relazioni che possano influenzarne l'autonomia di giudizio. Il Codice di Autodisciplina Eni (il Codice Eni) prevede ulteriori requisiti di indipendenza, in linea con quelli previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, che raccomanda che il Consiglio di Amministrazione includa un numero adeguato di consiglieri non esecutivi indipendenti, nel senso che essi non intrattengano, né di recente abbiano intrattenuto, direttamente o indirettamente, alcuna relazione commerciale con l'emittente o altri soggetti collegati all'emittente, tale da influenzarne l'autonomia di giudizio. Come previsto dallo Statuto il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'indipendenza dei consiglieri. Il Codice Eni prevede inoltre che il Collegio Sindacale verifichi la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. I risultati della valutazione del Consiglio sono comunicati al mercato. |
Riunioni Consiglieri Non Esecutivi
| STANDARD NYSE | STANDARD ENI |
| I consiglieri non esecutivi, inclusi quelli non indipendenti, devono riunirsi regolarmente, in assenza del management. Inoltre, se il gruppo dei consiglieri non esecutivi include consiglieri non indipendenti, i consiglieri indipendenti devono riunirsi separatamente almeno una volta l'anno. | Il Codice Eni rimette agli amministratori indipendenti la facoltà di riunirsi in assenza degli altri amministratori per la discussione di temi giudicati di interesse per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Tale espressa previsione di convocarsi autonomamente è stata richiesta dagli amministratori indipendenti stessi, per una maggiore flessibilità, in relazione alle effettive esigenze. Nel corso del 2010, gli amministratori indipendenti, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto numerose occasioni di incontro, riunendosi anche informalmente, per scambi di riflessioni e confronti. |
Comitato Nomine e Corporate Governance
| STANDARD NYSE | STANDARD ENI |
| Le società statunitensi devono avere un comitato per le nomine e la corporate governance, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, con le funzioni, tra l'altro, di selezionare candidati qualificati alla carica di consigliere da sottoporre all'assemblea degli azionisti, e di raccomandare principi e norme di corporate governance al Consiglio di Amministrazione. |
Tale previsione non è vincolante per gli emittenti stranieri. Il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana raccomanda che il Consiglio di Amministrazione valuti se costituire al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in maggioranza, da amministratori indipendenti. La materia della corporate governance è riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione. |
| STANDARD NYSE | STANDARD ENI |
| Le società statunitensi devono istituire un audit committee che soddisfi i requisiti previsti dalla Rule 10A-3 del Securities Exchange Act del 1934 e rispetti le ulteriori previsioni del Sarbanes-Oxley Act e della Section 303.A.07 del NYSE Listed Company Manual. | Nella riunione del 22 marzo 2005, il Consiglio di Amministrazione di eni, applicando l'esenzione prevista, per gli emittenti esteri, dalla Rule 10A-3, ha attribuito al Collegio Sindacale, a partire dal 1 giugno 2005, le funzioni previste dalla normativa SEC e dal Sarbanes-Oxley Act per gli audit committee delle società non statunitensi quotate al NYSE. In base alle norme della Section 303A.07 del NYSE Listed Company Manual, gli audit committee delle società statunitensi svolgono ulteriori funzioni non richieste agli emittenti esteri. |
Codice "Business Conduct and Ethics"
| STANDARD NYSE | STANDARD ENI |
| Gli standard per la quotazione previsti dal NYSE richiedono ad ogni società quotata, l'adozione di un codice di condotta ed etico per i consiglieri, dirigenti ed impiegati, nonché di rendere prontamente nota ogni deroga prevista a favore dei consiglieri e dei dirigenti con responsabilità esecutive. | Il Codice Etico Eni - adottato il 14 marzo 2008, in sostituzione della precedente versione del 1998 – rappresenta una chiara definizione del sistema di valori riconosciuto ed applicato da Eni, nonché delle responsabilità che Eni assume, internamente ed all'esterno, per assicurare che tutte le attività operative siano condotte in conformità con la normativa, in un contesto di leale competizione, con onestà, integrità, correttezza ed in buona fede, salvaguardando i legittimi interessi di tutti gli stake-holders con i quali Eni si relaziona costantemente: azionisti, dipendenti, fornitori, clienti, partner commerciali e finanziari, e le comunità locali ed istituzioni dei Paesi in cui Eni opera. Tali valori sono affermati nel Codice Etico e tutte le persone che lavorano per Eni, senza eccezioni o distinzioni, a cominciare dai consiglieri, dai senior managers e dai membri degli organi sociali, come anche richiesto dalla normativa SEC e dal Sarbanes-Oxley Act, sono tenuti ad osservarlo ed applicarlo nell'ambito delle loro funzioni e responsabilità.Il Garante del Codice Etico – identificato con l'Organismo di Vigilanza del "Modello 231" per l'adozione dei protocolli di organizzazione, gestione e controllo previsti dal D.lgs.No.231/2001 – agisce per la protezione e la promozione dei menzionati principi ed ogni sei mesi presenta un rapporto sull'implementazione del Codice al Comitato per il controllo interno, al Collegio Sindacale, al Presidente ed all'Amministratore Delegato, che ne riferisce al Consiglio di Amministrazione. |
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