Codice di Autodisciplina Eni



Il Codice di Autodisciplina Eni rappresenta in modo chiaro e completo il sistema di governance della Società, alla luce del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, con disposizioni volte ad elevare ulteriormente il livello della governance. In particolare:

• nella creazione di valore per gli azionisti gli amministratori devono tenere presente l'interesse degli altri stakeholder;
• la periodicità minima dell'informativa al Consiglio da parte degli amministratori con deleghe è stata ridotta da tre a due mesi;
• per l'autovalutazione del Consiglio  è prevista la possibilità di avvalersi dell'assistenza di un consulente esterno specializzato, per assicurare obiettività al lavoro svolto;
• è stato sottolineato l'impegno di amministratori e sindaci a mantenere la carica fin quando possono assicurare la disponibilità del tempo necessario allo svolgimento del compito;
• sono state specificate le raccomandazioni previste dall'art. 3 del Codice di Borsa sui criteri di indipendenza degli amministratori, adottando formulazioni puntuali per l'individuazione della "significativa remunerazione aggiuntiva" che potrebbe pregiudicarne l'autonomia, nonché per la definizione di "stretti familiari";
• i comitati interni del Consiglio  previsti dal Codice (Comitato per il Controllo Interno, Comitato per le nomine e Compensation Committee ) non possano essere composti da un numero di consiglieri che rappresentino la maggioranza del Consiglio, per non alterare il processo di formazione della volontà consiliare;

• almeno due componenti del Comitato per il Controllo Interno possiedano un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria (il Codice di Autodisciplina di Borsa ne prevede uno solo);
• è stato introdotto il parere del Comitato per il Controllo Interno sulle regole per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate  e di quelle nelle quali un Amministratore sia portatore di un interesse. Al Comitato è stato, inoltre, riconosciuto un ruolo rilevante nell'istruttoria delle operazioni con parti correlate, conformemente ai principi e alle best practice in materia;
• per la nomina del Preposto al controllo interno, la proposta al Consiglio non è formulata dal solo Amministratore Delegato, ma d'intesa con il Presidente, e, a seguito della delibera consiliare del  30 ottobre 2008, sentito anche il Comitato per il Controllo Interno,  secondo modalità di nomina  applicate anche al Responsabile Internal Audit.

Il Codice Eni non contempla invece la previsione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana relativa al Lead Independent Director, ritenendosi che la separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato prevista in statuto non ne renda necessaria la nomina.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adottare il Codice, ne ha inoltre contestualmente approvato alcune delibere di attuazione e specificazione, ed in particolare:

• le attribuzioni del Consiglio di Amministrazione  pongono l'organo in una posizione di assoluta centralità nel sistema di corporate governance della Società, con ampie competenze, anche in materia di organizzazione della Società e del Gruppo e di sistema di controllo interno;
• sono state definite le operazioni più rilevanti, della Società e delle controllate, sottoposte all'approvazione del Consiglio, con particolare attenzione alle situazioni nelle quali gli amministratori siano portatori di interessi propri o di terzi ed alle operazioni con parti correlate;
• è stata attribuita al Consiglio, conformemente alle previsioni del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, la competenza in materia di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, riservando altresì un ruolo fondamentale degli amministratori indipendenti; sono stati, infine, previsti obblighi informativi verso il Consiglio, con cadenza bimestrale, sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate, anche di minore rilevanza;
• è stato riservato un ruolo centrale al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle politiche di sostenibilità e nell'approvazione del bilancio di sostenibilità, di cui è prevista la sottoposizione anche all'Assemblea dei soci;

• sono state individuate le società controllate aventi rilevanza strategica;
• è stato individuato il cumulo massimo agli incarichi ricoperti dagli amministratori in altre società, per assicurare che essi dedichino il tempo necessario all'efficace svolgimento del loro incarico;
• è stato espressamente enunciato il principio del rispetto dell'autonomia gestionale delle società controllate quotate e delle società soggette al regime di separazione amministrativa e contabile (c.d. unbundling ) previsto dalla normativa di settore, con l'impegno ad osservare nei loro confronti le previsioni del Codice che si rivolgono agli azionisti degli emittenti.
  In data 2 luglio 2010 sono state inoltre emanate apposite "Linee Guida" volte a garantire il rispetto delle finalità della separazione funzionale all'interno del gruppo, per quanto riguarda in particolare le attività svolte dalle società operanti nel settore del gas (per l'Italia, Snam Rete Gas SpA e le società da questa controllate).

Eni ha inoltre definito i principi generali di governance applicati, nella sua qualità di azionista, per l'individuazione dei sistemi di amministrazione e controllo, nonché per la composizione degli organi sociali e la definizione dei relativi criteri di designazione, delle società da essa partecipate, in Italia e all'estero. Le Linee Guida in materia, approvate dal Consiglio di Amministrazione il 23 aprile 2009, prevedono per le società italiane il modello di governance della società per azioni con sistema tradizionale di amministrazione e controllo, mentre per le società estere, è prevista l'adozione di forme giuridiche analoghe a quella della società per azioni o della società a responsabilità limitata di diritto italiano. La revisione legale dei conti delle partecipate, italiane ed estere, deve essere in ogni caso affidata ad una Società di revisione.

Ai fini dell'attuazione delle disposizioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione, per la prima volta nel 2007 e da ultimo il 19 maggio 2011, ha nominato, con il parere positivo del Comitato per il Controllo Interno, il Direttore Internal Audit quale Preposto al controllo interno di Eni.

Il Collegio Sindacale   ha aderito alle previsioni del Codice riguardanti il Collegio e i suoi componenti.

Nella Relazione sul governo societario   pubblicata in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, è data dettagliata informativa sulla applicazione e sugli strumenti di attuazione del Codice di Autodisciplina Eni.