Procedura in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate

Conformemente a quanto previsto dal Regolamento Consob in materia, il 18 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato la procedura (Management System Guideline) "Operazioni con interessi degli amministratori e dei sindaci e operazioni con parti correlate", in vigore dal 1° gennaio 2011, al fine di assicurare trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.
Nella riunione del 19 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha svolto la prima verifica annuale sulla procedura, come richiesto dalla procedura stessa, che anticipa il termine triennale previsto da Consob, e ha apportato alcune modifiche che tengono conto delle esigenze operative emerse nel primo anno di applicazione.

Sulla procedura e sulle relative modifiche ha espresso preventivo parere favorevole e unanime il Comitato per il controllo interno di Eni, interamente composto da amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del citato Regolamento.
Con riferimento al contenuto, la procedura riprende in larga parte le previsioni del Regolamento Consob e, in un'ottica di maggiore tutela e operatività, estende la disciplina prevista per le operazioni compiute direttamente da Eni a tutte quelle compiute dalle società controllate con le parti correlate di Eni. Inoltre, la definizione di parte correlata è stata estesa e meglio dettagliata.

Le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di minore rilevanza, operazioni di maggiore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione a tipologia e rilevanza dell'operazione.

In via generale, per tutte le operazioni rilevanti, è stato attribuito un ruolo centrale agli amministratori indipendenti riuniti nel Comitato per il controllo interno, o nel Compensation Committee nel caso di operazioni in materia di remunerazioni. Nello specifico:

per le operazioni di minore rilevanza, si richiede che il comitato competente esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
per le operazioni di maggiore rilevanza, (i) è prevista una riserva decisionale del Consiglio di Amministrazione di Eni; (i) il comitato competente deve essere coinvolto sin dalla fase istruttoria dell'operazione; (iii) il medesimo comitato deve esprimere un parere vincolante sull'interesse della società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Con riferimento all'informativa al pubblico, sono state integralmente richiamate le disposizioni in materia previste dal Regolamento Consob.

La procedura adottata definisce, inoltre, i tempi, le responsabilità e gli strumenti di verifica da parte delle risorse Eni interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole.

Infine, confermando la scelta già effettuata con le norme precedentemente in vigore in materia, è stata integrata nella procedura una disciplina specifica per le operazioni nelle quali un amministratore o un sindaco abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

In particolare, sono stati precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all'istruttoria e al compimento di un'operazione con un soggetto di interesse di un amministratore o di un sindaco, fermo il parere obbligatorio non vincolante da parte del Comitato per il controllo interno, qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione di Eni.

Al fine di assicurare un efficace sistema di controllo sulle operazioni effettuate, è stato previsto che l'Amministratore Delegato renda al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sia un'informativa bimestrale, sull'esecuzione delle singole operazioni con parti correlate e soggetti di interesse di amministratori e sindaci, sia un'informativa semestrale, in forma aggregata, su tutte le operazioni con tali soggetti di interesse, eseguite nel periodo di riferimento.

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