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Disciplina Shareholders' Rights
Il 5 marzo 2010 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, che ha recepito in Italia la Direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.
Eni è stata tra le prime società quotate italiane a sottoporre all'Assemblea Straordinaria, che le ha approvate il 29 aprile 2010, le modifiche statutarie per le quali la nuova normativa attribuisce alla società una facoltà di scelta. Il completamento delle modifiche statutarie è stato effettuato dal Consiglio di Amministrazione del 3 giugno 2010, in sede di adeguamento normativo.
Tutte le modifiche statutarie derivanti dal decreto - tanto quelle approvate dall'Assemblea Straordinaria, quanto quelle apportate dal Consiglio di Amministrazione - sono state applicate, per disposizione di legge, dalle assemblee con avviso di convocazione pubblicato dopo il 31 ottobre 2010.
Più specificamente, le modifiche statutarie derivanti dalle novità normative approvate dall'Assemblea Straordinaria il 29 aprile 2010 hanno avuto ad oggetto:
Assemblea di bilancio – art.12.2
Il combinato disposto degli articoli 154-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dal decreto legislativo n. 27/2010, e 2364, secondo comma, del codice civile, permette alle società tenute alla redazione del bilancio consolidato di avvalersi nuovamente della facoltà di convocare l'Assemblea di approvazione di bilancio nel maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo l'obbligo di pubblicazione del progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente al fascicolo della relazione finanziaria annuale, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Eni ha accolto tale facoltà, che consente maggiore flessibilità, pur salvaguardando l'interesse degli azionisti e del mercato alla tempestiva conoscenza dei risultati annuali.
Conferimento e notifica elettroniche delle deleghe assembleari – art.14.1
Il nuovo articolo 135-novies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 stabilisce specifiche disposizioni in materia di rappresentanza nelle assemblee delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, che si aggiungono alle norme generali. In particolare, la citata norma, al comma 6, prevede che la delega possa essere conferita anche in via elettronica secondo le modalità che saranno stabilite con regolamento del Ministero della Giustizia, sentita la Consob. Le società devono, inoltre, indicare nel proprio statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare. E' stato a tal fine modificato l'art. 14 dello statuto, richiamando le modalità di conferimento elettronico della delega che saranno previste dal regolamento del Ministero della Giustizia. In tal caso, l'azionista potrà avvalersi anche della facoltà di notificare la delega in via elettronica mediante apposita sezione del sito Internet della Società secondo le modalità stabilite nell'avviso di convocazione.
Intervento all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e voto in via elettronica – art.14.3
Il combinato disposto degli articoli 2370, comma 4, del codice civile, e 127 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificati dal d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, lascia alle società la possibilità di consentire ai soggetti legittimati l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto, oltre che per corrispondenza, anche in via elettronica. Nell'attesa che vengano emanati i regolamenti Consob previsti dall'art. 127 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e definite le modalità tecniche, è stata recepita nell'art. 14 dello statuto la nuova norma, rimettendo all'avviso di convocazione l'indicazione della possibilità di utilizzare mezzi di telecomunicazione per l'intervento e mezzi elettronici per l'espressione del voto in Assemblea, ferma comunque la possibilità di utilizzare il voto per corrispondenza.
Rappresentante degli azionisti designato dalla società - art.14.5
L'articolo 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, introdotto dal d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, stabilisce che le società con azioni quotate designano per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con modalità e nei termini stabiliti dalla norma stessa. La norma si applica a meno che lo statuto non disponga diversamente. E' stato pertanto modificato l'art. 14 dello statuto affinché Eni possa avvalersi della facoltà di designare un rappresentante degli azionisti.
Convocazione unica dell'Assemblea – art.16.2
Il d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 modifica l'articolo 2369 del codice civile, stabilendo che lo statuto delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può escludere il ricorso a convocazioni successive alla prima e disponendo che all'unica convocazione si applichino, per l'Assemblea ordinaria, le maggioranze indicate per la seconda convocazione e, per l'Assemblea straordinaria, quelle previste per le convocazioni successive alla seconda. E' stato pertanto modificato l'art. 16 dello statuto, prevedendo che l'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si tengano normalmente a seguito di più convocazioni, ma che il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. Tale modifica comporta, di conseguenza, che in tutti i riferimenti dello statuto all'Assemblea in prima convocazione debba essere aggiunto anche il caso dell'unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione, in sede di adeguamento normativo dello statuto successivo all'Assemblea, provvederà ad adeguare i riferimenti dello statuto stesso.
Il Consiglio di Amministrazione del 3 giugno 2010 ha provveduto al completamento delle modifiche statutarie.
Convocazione su richiesta dei soci - art. 12.3
Data la riduzione, per le società quotate, della percentuale di partecipazione al capitale sociale per la convocazione su richiesta dei soci, da 1/10 ad 1/20 del capitale, a beneficio di maggior chiarezza per gli azionisti, la nuova soglia è stata esplicitata in statuto, unitamente ai limiti e agli adempimenti richiesti.
Nuove modalità di pubblicazione dell'avviso di convocazione - art. 13.1
In considerazione del ruolo centrale riconosciuto al sito internet della società per opera del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, è stato eliminato il riferimento alla pubblicazione su tre quotidiani dell'avviso di convocazione dell'assemblea, prevedendosi la pubblicazione sul sito internet e, "con le modalità previste da Consob con proprio regolamento".
Integrazione dell'ordine del giorno - art. 13.1
In conformità con il nuovo art. 126-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, si è coerentemente previsto che i soci possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, anziché entro 5 giorni, presentando richiesta scritta accompagnata da una relazione al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per effettuare la richiesta.
Intervento e voto degli azionisti in assemblea - art.13.2
L'articolo 83-sexies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come introdotto dal d.lgs 27 gennaio 2010, n. 27, prevede il meccanismo della record date, in base al quale la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attribuita a coloro che risultano titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea, che abbiano comunicato la propria volontà di intervento tramite l'intermediario abilitato.
La modifica è stata apportata in considerazione della modifica formale dell'art. 137 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 per opera del d.lgs. 27 gennaio 2010, n.27, che consente agli statuti di prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.
Modalità di nomina degli organi sociali - art. 17.3
Dato il richiamo alle norme generali anche per le società privatizzate quotate, le liste dovranno essere depositate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea ed essere messe a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima dell'assemblea. Potrà presentare la lista chi risulti socio alla data del deposito: costui, in ogni caso, potrà, successivamente, vendere tutta o parte della propria partecipazione senza che ciò determini la caducazione della lista presentata. La certificazione potrà essere prodotta anche dopo il deposito purché entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte di Eni.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento.
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